Las 7 cosas que debes saber sobre el nuevo código de empresas belga
El nuevo código de sociedades y asociaciones cuenta con cerca de 800 páginas. Os resumimos más abajo sus aspectos más importantes:
- De 17 a 4 formas de sociedad
El nuevo código de empresa ha reducido drásticamente el número de posibles formas de empresa. Solo quedan cuatro, frente a las 17 de antes. De ahora en adelante, será necesario elegir entre la sociedad de responsabilidad limitada (SRL), la sociedad anónima (SA), la sociedad cooperativa (SC) y la sociedad simple.
Las empresas existentes cuya forma legal desaparezca, deberán optar por otra forma legal. Este cambio deberá realizarse durante la próxima modificación de los estatutos y antes del 1 de enero de 2024. No obstante, a dichas empresas se aplicará a partir del 2020 la legislación de la forma jurídica más cercana.
- No siempre se necesita un capital inicial
Con la antigua ley, una SPRL (sociedad privada de responsabilidad privada) debía disponer de un capital inicial de 18.550 euros, de los cuales 6.200 euros debían ser totalmente desembolsados. Antes, esta obligación podía suponer una barrera para los jóvenes empresarios y no suponía una formula eficaz para proteger a los acreedores. Por eso, la nueva ley establece que la SRL, que remplaza a la SPRL, puede crearse sin capital. Sin embargo, los fundadores están obligados a prever un capital inicial “suficiente”, en forma de contribuciones propias o externas (créditos). De esta manera, es más fácil iniciar un negocio.
Sin embargo, los fundadores tendrán que presentar un plan financiero redactado en un formato estándar que cumpla con varios criterios establecidos por la ley. En la mayoría de los casos, deberá ser elaborado con la ayuda de un contable o auditor. Este plan deberá presentarse en el momento de firmar la escritura de constitución ante notario. En caso de que la compañía tuviera problemas de solvencia, el juez se basará en este plan financiero para decidir si los objetivos eran realistas.
Esta forma jurídica también ofrece mayor flexibilidad ya que las acciones pueden ser trasmitidas libremente entre accionistas. Con la SPRL, era necesario obtener el acuerdo previo de todos los asociados.
- Un único accionista y un administrador son suficientes para la SA
Lo que antes era posible solo para una SPRL, ahora también sucede con la SA. Las sociedades anónimas podrán ser fundadas por un único accionista, y nombrar a un solo administrador (previamente debían ser un mínimo de 3).
- La sede social define la nacionalidad de la empresa
El nuevo código de empresas belgas dicta que las empresas estarán bajo la jurisdicción del país donde se encuentre su sede social. Esta cuestión generaba algunas dudas sobre la ley aplicable, siendo difícil definir dónde se encontraba la sede más importante de una empresa. La nueva ley ofrece más seguridad jurídica y simplifica la posibilidad de transferir una empresa de un país a otro, ya que antes, este cambio debía ir acompañado de la reubicación de la sede real de la empresa.
En cuanto a los impuestos, para que una compañía esté sujeta al impuesto sobre sociedades belga, su oficina central (la administración) debe estar ubicada en Bélgica.
- Una acción podrá llevar más de un derecho de voto
Ahora será posible emitir acciones con múltiples derechos de voto (tanto en la SA como en la SRL). Para ello, los estatutos de la empresa tendrán que ser modificados. En el caso de las empresas que no cotizan en bolsa, este cambio deberá obtener el 75% de los votos; para las que cotizan, se requerirá una mayoría del 66% y las acciones solo podrán tener un máximo de dos votos por acción.
Para las empresas que no cotizan, los derechos de voto múltiples son especialmente interesantes en caso de transmisión de esta a la siguiente generación. Por ejemplo, aunque la mayoría de las acciones sean donadas, el donante puede conservar el poder en la sociedad.
Para las empresas que cotizan, lo interesante es que permite combinar el control de la empresa con una gran cantidad de acciones flotantes. Esto puede ser un aliciente para empresas extranjeras y conseguir que se interesen en cotizar en Euronext Bruxelles.
- La responsabilidad de los administradores es limitada
El nuevo código establece límites en la responsabilidad de los administradores de la empresa. La responsabilidad dependerá del tamaño de la compañía. Estos límites se han fijado en un mínimo de 125.000 euros y un máximo de 12 millones de euros.
Se han fijado estos límites para los casos de “faltas leves accidentales”. De todos modos, las faltas leves accidentales o faltas graves seguirán siendo castigadas por la ley.
- Las organizaciones sin ánimo de lucro (ASBL) y las fundaciones estarán bajo el nuevo código de empresas
A partir de ahora, al igual que las otras formas jurídicas, podrán desempeñar actividades lucrativas ilimitadas pero no podrán es distribuir los beneficios.
La Cámara Oficial de Comercio de España en Bélgica organiza el próximo 09 de mayo un desayuno-conferencia sobre el Nuevo Código de empresas y asociaciones. Más información aquí.
Fuente: L’Echo
