REFORMA DE LA LEY DE EMPRESAS: ¿QUÉ NECESITAS SABER?
El 28 de febrero se aprobó el nuevo Código de Sociedades y Asociaciones (CSA). Esta importante reforma entrará en vigor el 1 de mayo de 2019. Existe un período de transición para que las empresas tengan tiempo de actualizar sus estatutos.
A continuación encontrará una breve descripción de los principales cambios realizados en el Código de Sociedades y Asociaciones.
EL CÓDIGO DE EMPRESAS Y ASOCIACIONES
El nuevo código incluye tanto empresas como asociaciones (sin ánimo de lucro o ASBL). Este último ahora puede realizar actividades con fines de lucro. El antiguo criterio de “actividad secundaria” ya no es aplicable. En el futuro, las organizaciones sin fines de lucro podrán generar ganancias ilimitadas, pero no se pueden distribuir, a menos que la distribución sea necesaria para cumplir con su propósito sin fines de lucro.
REDUCCIÓN DEL NÚMERO DE FORMAS LEGALES BÁSICAS
Una de las principales reformas consiste en la reducción del número de formas societarias legales a un número menor de formas básicas.
Siguen existiendo las siguientes formas de sociedades legales: sociedad de responsabilidad limitada (SRL), sociedad cooperativa (SC), sociedad limitada (SA), sociedad general (SNC) y sociedad limitada.
SIMPLIFICACIÓN Y MAYOR FLEXIBILIDAD PARA EMPRESAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)
La mayoría de las nuevas disposiciones legales son complementarias, de manera que los estatutos sociales pueden redactarse para asegurar que la forma jurídica de la sociedad se corresponda perfectamente con sus necesidades y las de sus accionistas. Como resultado, la SRL será más versátil en la vida económica que la SPRL actual.
La eliminación del requisito de capital mínimo es probablemente el cambio más sorprendente. Sin embargo, la SRL deberá tener suficiente capital social cuando se constituya. La eliminación del requisito de capital mínimo implica que los propios accionistas determinen el tipo y monto de las aportaciones. Se tendrá en cuenta el plan financiero para asegurar que la empresa cuente con capital suficiente. El nuevo código prevé un contenido mínimo requerido para el plan financiero con el que debe ser posible definir suficientes activos iniciales. Además, las distribuciones de beneficios solo se autorizan en el caso de que se cumplan dos pruebas de distribución: la prueba de liquidez y la prueba del activo neto.
En una SRL, ahora será posible aportar trabajo a cambio de acciones. Este es, por supuesto, un cambio importante, por ejemplo, para las empresas emergentes que tienen ideas y tiempo, pero no necesariamente dinero.
En virtud de las nuevas reglas, tanto la SRL como la SA pueden estar formadas por una sola persona. No importa si el fundador es una persona física o jurídica. El principio continúa después de la creación, ya que solo se requiere un accionista.
Al igual que la SA, la SRL puede emitir diferentes tipos de acciones u otros valores como acciones vinculadas a diferentes activos o derechos de voto, acciones con derecho a presentar mandatos de directores, bonos convertibles, warrants, etc.
Como resultado, la SRL disfruta de mayores oportunidades para atraer fondos externos. La empresa también puede fortalecer la posición de los actores clave en la empresa ajustando los derechos de voto asociados con los valores.
Las enajenaciones de acciones y de otros valores gozan de una libertad legal significativamente mayor, de modo que cualquier SRL puede implementar un régimen adecuado. Este es el cambio más importante para el SRL en comparación con el SPRL. Incluso la libre disposición de las acciones de SRL está ahora autorizada.
¿QUÉ PASA SI TRABAJAS CON UNA SA?
También ha habido muchos cambios a este respecto. Contrariamente a las disposiciones de la legislación anterior, una SA ahora puede estar formada por un solo accionista.
Además, como en una SRL, se pueden asignar múltiples derechos de voto a determinadas acciones.
Cabe señalar que una SA también puede funcionar con un solo director, quien, además, puede ser designado estatutariamente. También se puede incluir protección contra el despido. Además, la responsabilidad de los directores se limita a una cantidad máxima. Sin embargo, la limitación de responsabilidad está sujeta a ciertas excepciones (como errores intencionales).
El requisito de capital mínimo para una SA sigue siendo de 61.500 € contrariamente a la SRL donde el concepto de capital ha desaparecido.
EMPRESA COOPERATIVA (SC)
La empresa cooperativa ha vuelto a su propósito original. Solo las empresas que tengan un propósito verdaderamente cooperativo pueden seguir utilizando esta forma jurídica de empresa. La mayoría de las empresas cooperativas actuales no cumplen con las condiciones. Se verán obligados a adoptar una forma jurídica diferente, probablemente SRL.
CALENDARIO
La CSA era aplicable a nuevas empresas y organizaciones sin fines de lucro a partir del 1 de mayo de 2019. Si es necesario, las entidades legales existentes pueden someterse voluntariamente a las nuevas regulaciones (a través de un llamado “opt-in”) a partir de esta fecha.
A partir del 1 de enero de 2020, las disposiciones vinculantes de la CSA entrarán en vigor automáticamente, incluidos los nuevos nombres y abreviaturas, la conversión de capital de la SRL, etc.
Las empresas y organizaciones sin ánimo de lucro actuales deben actualizar sus estatutos a la ley de sociedades reformada en el momento de la próxima modificación de sus estatutos y, a más tardar, el 1 de enero de 2024.
Por último, las empresas cuya forma jurídica haya sido eliminada (SCA, SCRI, empresa agraria y GIE) deberán pasar a otra forma jurídica antes del 1 de enero de 2024.
Fuente: 1819.be
